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德國之商業組織設立程序簡介

本文茲就台灣公司於德國較常選擇之商業組織型態,即辦事處、分公司及有限公司,簡介其設立程序如下:

辦事處

辦事處為外國總公司於德國之聯絡、代表單位,非獨立之法人,不能有營業性商業行為,僅能從事市場觀查、產品推廣等活動。

設立辦事處須向辦事處所在地之商業處 ( Gewerbeamt ) 辦理登記。登記時須繳納手續費二十歐元,並提出經公認證之外國總公司設立證明文件(倘為台灣公司,該證明文件為經濟部核發之公司變更登記事項表,須經由台灣之公證人辦理認證,再經由德國在台協會驗證)、前開文件經公認證之德文翻譯、以及外國總公司代表人出具之授權書等。如文件完備,辦事處之登記可於數日內完成。

辦事處之代表人須取得德國之居留許可,但無須工作許可即可執行業務。

分公司

分公司為其外國總公司之一部分,雖依據德國法之規定能獨立處理公司業務並簽署合約,但因其非獨立之法人,故所有合約之權利及義務皆由總公司承擔。

設立分公司需分別向分公司所在地之地區法院 ( Amtsgericht )商業登記處( Handelsregister )及該地之商業處( Gewerbeamt )辦理登記( 後者類似台灣之營利事業登記)。前開登記須提出經公認證之外國總公司設立證明文件、章程、董事長簽名、分公司代表人指派書等文件,前開文件經公認證之德文翻譯,以及外國總公司代表人出具之授權書等辦理。分公司設立登記所需時間雖因各個地區主管機關之處理效率而有差異,但一般而言可能長達數個月。

分公司之代表或經理人須取得德國居留許可,但無須工作許可即可執行業務。

有限公司

有限公司之最低實收資本額為二萬五千歐元,可以現金或實物出資,可由一個或數個股東設立,股東可為自然人或法人,且無須於德國有住所。有限公司至少應有一名執行業務並代表公司之董事(執行董事),一般而言,該名董事只要備齊文件提出申請,即可取得德國之居留許可或多次入境簽證,且其於德國執行業務無須工作許可。

設立有限公司之步驟大致如後 :

  1. 全體股東於德國之公證人處簽署公司章程,股東無法親自到場簽名者可授權他人代為簽署 ﹔ 公司之章程須記載公司之名稱、設立目的、主營業所所在地、資本額等事項。

  2. 股東決議指派執行董事。

  3. 於德國開立公司銀行帳戶,並匯入公司之資本。

  4. 由執行董事親自至德國公證人處簽署公司設立登記之申請表格及提出實收資本額證明、公司章程等文件,由公證人向有限公司所在地之地區法院及商業登記處辦理公司設立登記。

  5. 向有限公司所在地之商業處辦理登記並取得營業證明(類似台灣之營利事業登記)。

由於有限公司之設立程序較為複雜,且可能長達數個月,故實務上亦有先委由一居住於德國之自然人完成公司設立,再將公司之股份移轉給外國股東之變通方式。

本所就設立德國公司提供相關服務與建議,倘有任何疑問或需求,請與我們聯絡。

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