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德國之商業組織型態

外國投資人擬於德國進行商活動,可以投資德國公司、併購德國公司、或與德國公司成立合資公司等不同之方式進行。如決定以自行設立公司之方式為之,首先即需決定哪一種組織型態最符合其商業需求,且最為有利。以下謹就德國較常見之商業組織型態為簡要之介紹,用供參考:

代表處 / 公司

倘投資者僅在德國進行產品之推廣銷等有限的商業活動,或擬在設立德國公司前先建立相關之業務聯繫,則可考慮於德國先行設立一代表處。代表處設立程序簡便,手續費僅約為二十歐元,且於數日內即可完成相關登記。代表處並非獨立法人,不能簽署合約,只能從事開拓市場、建立公共關係、提供資訊等有限之活動。相關之法 律行為必須由國外之總公司進行,並負擔法律責任。

分公司 / 子公司

外國公司可於德國設立分公司以進行商業活動。分公司為其外國總公司之一部分,雖依據德國法之規定能獨立處理公司業務並簽署合約,但因其非獨立之法人,故所有合約之權利及義務皆由總公司承擔,總公司應以其全部之總財產負責,而不僅限於分公司之財產。

倘投資者希望劃分總公司及海外關係企業間之權利義務,亦即不擬由總公司承擔所有海外關係企業所產生之責任,則可考慮設立子公司。一般而言,德國法對於外國人在德國投資設立子公司並無一般性之限制,惟某些特殊之產業可能會有額外之規定。

商業組織型態

德國法之商業組織型態,依據股東或投資者之責任範圍,大致可分為人合公司及資合公司二種,此外尚有混合類型及特殊類型,茲分述如下。

人合公司–例如合夥( GbR )、開名合夥( OHG )

人合公司係以股東或投資者個人為其商業組織之信用基礎,股東或投資者需以個人全部財產對所從事之商業行為負無限責任。因此類型之商業組織對投資者而言,具有較高之責任風險,故一般並不建議採行。

資合公司–例如有限公司( GmbH )、股份有限公司 (AG)

資合公司係以所募集之資本為公司信用基礎,股東或投資者所負之責任以其出資額為限,無須以個人財產負無限責任。此類型之公司最常見的為股份有限公司及有限公司二種,其中有限公司因設立之資本額較低,且其管理不若股份有限公司複雜,故為中小企業所廣泛採行。台灣公司於德國設立之商業組織,亦幾乎皆為有限公司之 型態。

混合型公司–兩合公司( KG )

除上述外,於德國亦常見一種混合之組織型態,即台灣法所稱之兩合公司。此類型之公司係由一個負完全責任的股東與一個或數個僅負有限責任之股東組成。負無限責任之股東負責領導公司業務,而負有限責任之股東一般而言通常不參與公司業務之執行。兩合公司享有稅務優惠,有限公司則具有責任有限之優點,因此實務上常有 與有限公司組成之兩合公司( GmbH & Co. KG )。

特殊類型公司–歐洲股份有限公司( SE )

此種公司型態係經由歐盟規章所制定,為歐盟會員國內一種特殊之公司類型,其公司組織之準據法為公司所在地國之法律。歐洲股份有限公司原則上僅能以"股份有限公司"之型態設立,其資本額不得低於十二萬歐元,且須具有"跨歐盟會員國"之因素,例如由設於二個歐盟會員國之公司所共同設立、或為設於數歐盟會員國之關係企業的控股公司等。歐洲股份有限公司最常被提及之優點在於,倘公司因商業活 動之重心變更或因其他因素,而有將公司所在地變更到其他歐盟會員國之需要,倘為一般之公司組織型態,投資者可能需先解散清算原設立之公司,並另於新的公司所在地國設立公司﹔但倘為歐洲歐洲股份有限公司,投資者可直接將該公司之所在地遷移至其他歐盟會員國,而無需經歷前述解散及重新設立等程序。

德國之商業組織型態除上述外尚有 English Limited 、 Limited & Co. KG 、 Einzelfirma 等諸多類型,建議投資者事先諮詢專家的意見,選擇最合適之商業組織型,並就法律、稅務及財務等各方面為妥善規畫,以獲得最佳的投資效果。

本所就設立德國公司提供相關服務與建議,倘有任何疑問或需求,請與我們聯絡。

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