宏觀國際法律事務所

Lee & Schwerbrock  德國法律事務所








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併購歐洲公司須注意之勞動法相關事項 

1. 適用之法律

外國公司於他國聘僱員工提供勞務,須適用該國之勞動法令。例如,倘一荷蘭公司於德國聘僱員工從事工作,有關員工之勞動條件等事項,須遵守德國法之規定。

2. 確認雇主之義務範圍 

歐洲大部分之國家對於員工之保護周密,與僱用關係相關之法令繁多;就勞動條件之約定,除有個別勞動契約外,尚可能有各種集體勞動協定(由特定產業雇主協會與工會達成之協議)、企業單獨勞資協定(由雇主與企業內部之職工委員會或員工代表達成之協議)等等特別約定。故倘擬併購歐洲之公司,就勞動法之部分首需釐清該公司對員工究竟負有何種義務、及受那些規範之拘束。就此部分,於進行法律審查時(due diligence review),應要求被併購公司提出一切相關之合約及文件(包括與員工代表協商之會議記錄或決議等),並應與該公司人事部門負責人員進行訪談,確認除書面文件所載之事項外,是否尚有其他與員工相關之規定或慣例,並應確認是否有未來可能發生、或已發生而未結案之勞資爭議及其可能涉及之責任範圍。

3. 通知義務/勞動條件變更之限制 

此外,於公司所有權變更之情況,有些國家(例如德國)之法律會規定新雇主或舊雇主需於一定期間前通知員工該公司所有權變更之計畫原因、及日期事項於公司所有權變更後一定期間內,勞動條件之變更受有相當大之限制,許多事項除非職工委員會或員工代表同意,即令個別員工同意亦不得變更。

4. 舊雇主尚未履行之義務 

再者,須確認舊雇主對於員工是否尚有積欠報酬其他員工福利、或社會福利等給付。有些國家(例如德國)之法律會規定,舊雇主與新雇主於公司所有權移轉後之一定期間內,就前述事項需負連帶責任(惟員工可直接對新雇主提出給付之請求或提起訴訟)。倘法律無連帶負責之規定,宜於併購合約中予以約定。

5. 解僱/大量解僱

倘涉及員工之解雇,須注意遵守法定及約定之程序(例如有無解僱事由、是否需事先與職工委員會討論、以及是否需事先通知員工等),並須確認是否符合法律規定之"大量解雇"定義。倘屬大量解雇,則一般而言,尚需與職工委員會或員工代表協商解雇計畫,並向主管機關為申報。倘已與職工委員會就解雇計畫達成協議,該協議一般會以書面作成(德國法規定須以書面為之),應要求被併購公司提供相關文件與說明。倘就大量解雇已向主管機關提出申報,應確認是否取得主管機關之任何准否決定,或者是否已超過申報生效期間(亦即申報後一定期間內倘主管機關未為反對,即可依申報之解僱計畫進行)。須注意,許多國家會規定前開解僱計畫需依照一定之標準擬定,否則其正當性可能會被挑戰,故縱被併購公司已有解僱計畫,仍應審查其是否符合相關標準,以評估發生勞資爭議之風險。

6. 資遣費及退休金之提撥

倘涉有員工之解僱,於確認資遣費之提撥是否充足時,應先確認相關勞動契約、勞資協定及法律所規定之資遣費數額為何﹔一般而言,資遣費係依據工作年資長短決定,其金額係依勞動契約、勞資協定、或其他個別協商定之,實務上常見者為每工作滿一年即給付一個月之工資作為資遣費。

有關退休金之部分,須確認被併購公司有無退休計畫,倘有此等計畫,即可能有提撥準備金之問題。否則,一般而言,歐洲許多國家之退休金制度為年金保險制,亦即由雇主定期給付一定金額至政府指定之帳戶,無提撥準備金之問題,惟須確認是否有拖欠或短付之情況。

7. 法律審查(Due Diligence)

為評估及避免法律風險,應進行法律審查。

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