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德國新修訂之有限公司法

德國於2008626訂定了簡稱為「MoMiG」的法律(Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen)用以簡化有限公司之設立程序、減少濫用之弊端、並增加有限公司債權人於公司發生財務危機或破產時之保護。 新法預計於200810月或11月實施生效。

本文謹就新法中較重要之規定為簡要之說明及介紹:

  •   建制一種新的有限公司型態(UG):UG並非一種新的公司組織型態,而是無最低資本額限制的有限公司(GmbH)。依據現有法制,有限公司(GmbH)有最低資本額25,000歐元的門檻限制,但設立UG則毋需事先投入該資本額,而可於公司設立完畢並開始營運後,以其營收陸續補足該資本額。

  • 依現有法制,有限公司股東之出資額不得少於100歐元,但修法後出資額可降為1歐元

  • 對於「隱匿式現物出資」(verdeckten Sacheinlage)予以明文規範許可(例如:股東現金出資1,000歐元,公司以此1,000向該股東購買一台電腦,此即隱匿式現物出資)。

  • 將有限公司設立登記之文件予以制式化,簡化設立程序。

  • 倘公司所營事業需取得目的事業主管機關之許可,依現行法制須待取得許可後始能完成公司設立登記;但依新法,兩者不再具有牽連關係,可先完成公司設立登記。

  • 依現有法制,倘非一人公司,股東提出法定最低資本額25,000歐元之50%以後,即可進行公司設立登記,賸餘之金額則由公司負責人收齊;但倘為一人公司,則必須將最低法定資本額全數提出,或提出50%並就剩餘之部份提供擔保。新法實施後,一人有限公司之股東無需提供前述之擔保,且法律明文規定只有在明顯可疑之情況下,可要求提出資本額已全數給付之證明。

  • 有限公司於新法實施後,可視其需要設立行政管理處所,該處所亦可設於德國以外之地點。

  • 促進有限公司資訊透明化,依新法,有限公司之股東並須登記於向主管機關提出之股東名簿上,始有對外及對內之效力。

  • 依現行法制,有限公司之公司登記資料中並不包含公司營業處所之地址,故公司債權人主張權利常遇有律師函、起訴書無法送達之狀況;新法實施後公司必須登記一德國之收信地址,以便文件之送達

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